연대보증보다 무섭다, 대표 혼자 120억원 독박 (OGQ 사건, 안희철 변호사)

01핵심 개요

• 발언자: 안희철(법무법인 디엘지, 스타트업·M&A 전문 변호사)
• 회사: OGQ(오지큐) — 상표·저작권 이미지 합법 거래 플랫폼
• 사건: 2021년 게티이미지코리아 인수 목적으로 90억 투자 유치, 인수 무산 후 대표 신철호가 개인으로 약 120억(이자 포함) 상환 판결 확정
• 쟁점: 투자 계약서 18조 '이해관계인 상환 조항'의 해석

02사건 타임라인

• 2021.3.22 게티이미지 주주와 MOU 체결(인수 노력 합의)
• 투자조합(BNI 비전 신기술 1호)이 인수 조건부 90억 펀드 결성
• 에스크로 방식 논의됐으나 투자자측 사정으로 무산 → '인수 실패 시 반환' 조건으로 신주 인수 계약
• 인수 무산 → 1심·2심 대표 개인 패소, 주식 압류

03문제의 18조 조항

• "투자 대상 OGQ 및/또는 이해관계인은 90억을 게티이미지·이메진스 인수에 사용, 인수하지 않으면 지체없이 투자자에게 상환"
• 'A 또는 B' 구조: 투자자가 회사(OGQ)를 제치고 대표 개인에게만 상환 청구 가능
• 회사 상대 청구는 자기주식 취득·주주평등 원칙·배당가능이익 문제로 패소 가능성 높아, 투자자는 개인을 겨냥

04왜 회사가 못 갚나 (법리)

• 90억은 신주 발행 자본금, 반환하려면 주식 회수(자기주식 취득) 필요 → 배당가능이익 있어야 함
• 특정 주주 주식만 회수하려면 불균등(차등) 유상감자 → 주총 특별결의 + 다른 투자자 동의 필요
• 다른 투자자 반대·비토권으로 유상감자 곤란 → 대표 개인이 독박

05연대보증과의 차이

• 법원 판단: 연대보증 아님(연대보증은 '부종성'으로 주채무 소멸 시 함께 소멸)
• 이 조항은 이해관계인의 '별도 독립 의무' → 회사 채무가 없어져도 개인 의무는 유지, 사실상 무한책임
• 유사 사례: 어반베이스-신한캐피탈 사건(주식매수청구권 풋옵션으로 대표 개인 책임)

06시사점·쟁점

• 미국 표준계약서(NVCA)도 키홀더(대표)를 당사자로 넣으나 주식매수청구·위약벌 의무는 거의 없음(문화 차이)
• 벤처투자촉진법 개정(작년 말)으로 창업자 연대책임 금지했으나, 이 조항은 '연대책임' 아니어서 적용 안 됨 + 원고가 신기사(금융위 소관, 벤처투자법 미적용)
• 합리적 방향: 이해관계인의 고의·중과실 시에만 책임, 통제 불가능한 리스크(인수 무산)는 부담 지우지 말아야
• 안 변호사 견해: "좋은 투자 계약은 각자가 통제 가능한 위험을 나누는 계약"

07타임스탬프

• 03:00 OGQ·게티이미지 인수 배경
• 10:00 18조 조항 해석 다툼
• 20:00 회사가 못 갚는 상법적 이유
• 35:00 연대보증과의 차이·부종성
• 50:00 벤처투자법·한미 계약문화 비교

08용어 사전